Фінанси

Корпоративна криза

Наталія ЗАДЕРЕЙ

Неякісне корпоративне управління гальмує зростання капіталізації банків і збільшує їх ризики.

За оцінками ЄБРР і Світового банку, рівень корпоративного управління в Україні — один з найнижчих у пострадянських країнах. Висновки зарубіжних експертів стосуються всіх без винятку видів бізнесу, зокрема й технологічно просунутої банківської системи.

Засилля «весільних генералів» у спостережних радах, які слабо уявляють, що таке банківський бізнес, диктатура великих власників і незахищеність прав дрібних акціонерів помітно знижують шанси банківських установ залучити великий акціонерний капітал. Наприклад, ЄБРР уже майже рік веде переговори з різними банками про придбання акцій, однак досі вибір не зроблено. Частково проблему низької якості корпоративного управління мав розв’язати законопроект «Про акціонерні товариства». Однак він так і залишився проектом — парламентарії із завидною періодичністю відмовляються ухвалювати закон, а єдину спробу змінити ситуацію, що склалася, зробила Держкомісія з цінних паперів і фондового ринку, яка затвердила національні принципи корпоративного управління. Проте принципи не є обов’язковими для виконання.

За владу рад

Під час виступів на «круглому столі» «Корпоративне управління й розвиток банківського сектору», проведеного Нацбанком, критичними чинниками розвитку корпоративного управління в банківському секторі було названо повноваження спостережних рад, професіоналізм їхніх членів і відповідальність власників банків. І банкіри, й чиновники визнали ненайкращий стан усіх трьох складників. Тим часом, як підкреслює голова Нацбанку Сергій Тігіпко, спостережна рада повинна мати повний перелік повноважень для нагляду за роботою правління й бути основним органом, що відповідає за стан справ у банку.

Значним кроком у цьому напрямі, на думку експертів, стала зміна Закону «Про банки і банківську діяльність» в частині підпорядкування спостережній раді банку служби внутрішнього аудиту. Подальші надії на посилення ролі спостережних рад, як і на інші поліпшення в корпоративному управлінні, покладаються на законопроект «Про акціонерні товариства». Проте, як зазначає член ДКЦПФР Сергій Бірюк, прийняття цього закону недостатньо для поліпшення корпоративного управління в банківській системі, яка потребує окремих правил. До них потрібно віднести прагнення НБУ домогтися внесення змін до Закону «Про банки і банківську діяльність» з приводу чіткого розмежування повноважень спостережних рад і правління. Банкіри й незалежні експерти фінансового ринку таку ініціативу підтримують. За словами голови правління Укрсоцбанку Бориса Тимонькіна, у більшості банків робота спостережних рад має виключно формальний характер. Однак, як вважає банкір, стратегічне планування доцільно передати саме спостережним радам, оскільки правлінню складно поставити самому собі високу мету.

Мабуть, ще гірше зі спостережними радами в державних банках. За словами координатора проектів фінансового сектору СБ Анжели Пригожиної, стурбованість Світового банку викликає насамперед ст. 7 Закону «Про банки і банківську діяльність», яка регламентує діяльність держбанків. Згідно з цією статтею, вищим органом управління в державних банках є спостережна рада, сім членів якої призначає Президент, ще сім — Верховна Рада. Як зазначає Пригожина, ці 14 осіб роками не можуть зібратися разом.

Крім того, не менш важливою проблемою є конфлікт інтересів серед учасників спостережної ради. Здивування експертів Світового банку викликає й той факт, що державу у спостережній раді представляють бізнесмени й політики, чиї інтереси часто суперечать державним цілям.

Посилити роль спостережних рад банків Нацбанк, за словами Тігіпка, збирається шляхом підвищення вимог до кваліфікації та ділової репутації її членів. Як зазначає Тимонькін, зараз до складу спостережних рад входять довірені особи великих акціонерів, які часто не мають необхідних професійних навичок і знань. Утім, питання законодавчої міри відповідальності не таке однозначне. З одного боку, не прописана відповідальність та надмірні повноваження загрожують втратою управління банком. З іншого — показовий приклад США, де 15 років тому ухвалили закон, який передбачає матеріальну відповідальність за діяльність компаній, унаслідок чого 90% членів спостережних рад великих компаній написали заяви про звільнення.

Нарешті, ще одна проблема, над розв’язанням якої працює НБУ, — визначення реальних власників банків і уточнення переліку осіб, пов’язаних з ними. Слід зазначити, що НБУ вже пообіцяв МВФ встановити всіх власників банків. А часто банківські ризики безпосередньо пов’язані з власниками банківських установ. «Коли ми аналізуємо, що саме призвело до банкрутства банку, то бачимо дві основні причини — або правління почало зловживати, або акціонери користуються банком як інструментом, до кінця не розуміючи економіки цього інструменту, втручаючись в оборотні кошти банку, створюючи проблему його ліквідності», — підкреслив Тігіпко.

Міноритарії чи стратеги?

За логікою послідовників культури корпоративного управління розвиток банківського сектору стримують не лише внутрішні проблеми, а ще й специфіка діяльності українських акціонерних товариств. Причому низький рівень корпоративного управління у вітчизняному АТ не тільки збільшує ризики банків як кредиторів, а й перешкоджає розвитку фондового ринку. Проте фондовий ринок — окрема проблема, незмінним лейтмотивом якої є права дрібних акціонерів (міноритаріїв). Безправність міноритаріїв виявляється в неотриманні дивідендів, неможливості впливати на управління й нереальності повернення своїх грошей шляхом продажу акцій за ринковою ціною. Утім, за словами Тігіпка, який ратує за зростання доходів банків від операцій на фондовому ринку, якщо не захистити дрібного акціонера, то не варто очікувати швидкого зростання капіталізації підприємств.

З фондовим ринком пов’язані й надії Нацбанку на зростання капіталізації самих банків. Так, за словами директора центру наукових досліджень НБУ Олександра Киреєва, згідно з правилами «Базель-2», якщо банк понад рік не котирує акції на біржі й не відома їхня ринкова вартість, він не має права показувати у звіті більш як 70% номінальної вартості акцій. Проте банкірів перспектива нарощування капіталізації шляхом виходу на відкритий фондовий ринок не спокушає.

Підвищення правового захисту дрібних акціонерів передбачене останнім варіантом законопроекту «Про акціонерні товариства». Зокрема, за словами директора Українського інституту розвитку фондового ринку Дмитра Леонова, в законопроекті врегульовано питання виплати дивідендів, закріплено право першочергового викупу акцій додемісій і передбачено «право акціонера на незгоду». Як підкреслює Леонов, акціонер повинен мати право піти з безперспективного АТ, якщо рішення загальних зборів обмежує його права.

Утім, ентузіазм з приводу запропонованих у законопроекті норм розділяють не всі. Поряд з аргументами охочих замовити слово про бідних міноритаріїв не менш резонною здається й озвучена Тимонькіним думка про те, що в Україні намагаються заднім числом відновити соціальну справедливість замість того, щоб тверезо визнати, що ті, хто вніс гроші в дрібні пакети акцій, їх втратили. Свою думку банкір аргументував розбіжностю інтересів міноритарних акціонерів з інтересами стратегічних.

Прикладів конфлікту інтересів між портфельними й стратегічними інвесторами більше ніж досить. Так, якщо для міноритаріїв пріоритетними є дивіденди, то стратеги зацікавлені в реінвестуванні прибутку чи в разі банківської системи — в капіталізації. На Заході, за словами Тимонькіна, такої проблеми не існує, оскільки акції купують не заради дивідендів, а для того, щоб зіграти на зростанні їхньої курсової вартості.

---

Довідка

Згідно з рекомендаціями Базельського комітету банківського нагляду, найважливішими елементами корпоративного управління в банківському секторі є:

визначення стратегічних цілей і корпоративних цінностей;

встановлення і забезпечення певних меж відповідальності й підзвітності;

наявність у членів спостережної ради необхідної кваліфікації, чіткого розуміння своєї ролі в корпоративному управлінні й відсутність неналежного впливу на них з боку правління або ззовні;

наявність відповідних функцій нагляду в спостережних рад і правління;

прозорість управління.

Що дасть банкам удосконалення корпоративного управління та ухвалення закону України «Про акціонерні товариства»

1. Упровадження рекомендацій Базельського комітету з питань банківського нагляду.

2. Зменшення системних ризиків фінансового сектору загалом і банківського зокрема.

3. Узгодженість із зусиллями НБУ з приводу вдосконалення організації процедур управління ризиками.

4. Сприяння розвитку фондового ринку, зокрема ринків акцій і корпоративних облігацій, що випускаються акціонерними товариствами.

5. Підвищення прозорості і фондового ринку загалом, і діяльності акціонерних товариств як емітентів (зокрема, прозорість структури власності й договорів, з приводу яких є зацікавленість пов’язаних осіб).

6. Зменшення ризиків банків як кредиторів щодо акціонерних товариств як позичальників.

7. Зростання обсягів банківських операцій (купівля-продаж цінних паперів, виплата дивідендів) унаслідок активізації фондового ринку.

8. Збільшення вартості акцій унаслідок зростання капіталізації акціонерних товариств.

9. В умовах законодавчо закріпленого захисту інтересів акціонерів, зокрема держави, в інвесторів буде набагато менше можливостей обстоювати свої права нецивілізованими, дискримінаційними способами.

10. Вирішення деяких спірних питань, зумовлених неузгодженостями нових Цивільного й Господарського кодексів.

Джерело: Глобальне дослідження McKinsey

Основні чинники ризиків, пов’язаних з корпоративним управлінням

Категорія ризиків	Вага в оцінці, балів	Природаризиків*
1. Рівень відвертості, прозорості діяльності компаній	14	КУ, КП
2. Розмивання пакета через додаткову емісію акцій	10	З, КУ
3. Утрата активів і трансфертне ціноутворення	10	КУ, КП
4. Послаблення внаслідок поглинання чи реструктуризації	10	КП
5. Банкрутство	5	Ін.
6. Неадекватне ставлення менеджменту до різних акціонерів	5	КУ, КП
7. Обмеження щодо іноземних акціонерів	5	З
8. Ведення реєстру дочірніх компаній	1	КУ
Загальний бал	60

* З — законодавство; КУ — корпоративне управління; КП — корпоративна поведінка.

Дослідження інвестиційного банку Brunswick Warburg, Rutherford and Costello, США

Обговорити на форумi

На початок

Версія для друку		Відправити поштою
Оцiнити статтю		Ваш коментар